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朗信电气为深主板上市公司银轮股份（SZ.002126）的控股子公司，本次IPO为
此外，公司业绩增长持续性及募投项目必要性、合理性等事项受到监管连续问询。朗信电气在答复第二轮问询时对募投项目拟募资金额进行了调减，并取消了补流项目。
本篇中，汉鼎咨询结合申报材料、监管问询关注点及上市委现场审议问题等，对朗信电气的基本情况及监管重点关注问题进行了梳理分析。
请发行人结合市场及政策环境变化等情况，说明国内及全球乘用车热管理系统未来市场发展的潜力及相关判断依据的客观性、充分性，是否会对客户期后需求计划产生不利影响，后续经营业绩是不是真的存在大幅度地下跌风险。请保荐人核查并发表明确意见。
请发行人结合与银轮股份的关联交易制度制定及执行情况，说明发行人相关业务的独立性、关联交易的公允性。请保荐人核查并发表明确意见。
申报材料显示，朗信电气的主营业务为热管理系统电驱动零部件业务的研发、生产及销售，是国内市场占有率最大的乘用车热管理系统电子风扇供应商。公司为国家级高新技术企业，2024年被评为国家级专精特新“小巨人”企业。
截至招股书签署日，银轮股份（SZ.002126）持有公司40.67%的股份，为公司第一大股东、控制股权的人。银轮股份董事长徐小敏为公司实际控制人，而徐小敏之子徐铮铮控制的天台银信持有公司5.34%的股份，天台银信系银轮股份的员工持股平台、一致行动人。对此，首轮问询中北交所要求朗信电气说明实际控制人认定是否准确，徐铮铮及其亲属在公司持股、任职情况，未将其认定为共同实际控制人或一致行动人的原因。
答复内容显示，由于徐铮铮本人未在朗信电气担任任何职务，其岳父虽在公司总经办担任职务，但无法对公司经营管理施加重要影响。此外，徐铮铮虽通过天台银信能够行使对朗信电气的股东表决权，但实际表决均以银轮股份意见为准，因此朗信电气在认定实际控制人时未将徐铮铮认定为共同控制人。但基于徐铮铮与公司实际控制人徐小敏为父子关系，且徐铮铮担任了公司股东天台银信的执行事务合伙人，基于谨慎考虑，朗信电气将徐铮铮补充认定为实际控制人的一致行动人。
除上述问题外，由于朗信电气的控制股权的人银轮股份的核心技术 “智能冷却模块技术应用”等涉及风扇领域，且银轮集团报告期各期均为公司第一大客户，公司与银轮股份子公司上海银轮、TDI存在同业竞争情 形，与银轮股份及其关联企业存在供应商、客户重叠，与上海银轮存在共有专利，北交所还在首轮问询中就公司独立性及关联交易公允性等事项提出了质疑，要求朗信电气说明在业务拓展、订单获取、产品研制等方面是否对银轮股份及其关联企业存在重大依赖，是不是真的存在联合或相互协助获取订单、单方或相互让渡商业机会的情形，在客户拓展或订单获取时是不是真的存在利益冲突的情形；公司是不是具备独立面向市场的持续经营能力；向关联客户及供应商交易的内容、背景和相关交易与公司主要营业业务的关系，关联交易价格的公允性，是不是真的存在对公司或关联方的利益输送。
朗信电气解释称，公司在人员和日常经营团队、财务、业务、机构、资产、销售渠道、产品研制等方面与银轮股份及其关联企业具备足够的独立性，公司具备拥有独立的销售团队，已建立覆盖不一样的行业、不一样的地区的成熟销售网络渠道，拥有独立维持和开拓销售渠道的能力，在业务拓展、订单获取、产品研制等方面不存在对控制股权的人的重大依赖。双方存在通过发挥各自的竞争优势共同开发客户的情形（如北美新能源车企），不存在单方或相互让渡商业机会的情形，在客户拓展或订单获取时不存在利益冲突的情形。
报告期内公司向银轮集团关联销售的产品主要为电机总成、电子风扇以及少量电子水泵、空调鼓风机，交易内容系公司的主营业务，销售金额占同期营业收入的占比分别是33.36%、30.21%、26.76%和29.42%，2022-2024年占比年年在下降，2025年1-6月占比有所上升，主要系北美新能源车企充电桩和储能项目业务放量所致。公司成立了完善的公司治理体系，且关联交易系基于实际业务需求开展，定价公允、程序合规，不影响公司的独立性和持续经营能力，关联交易不会构成对控制股权的人或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用和对公司利益输送的情形。此外，为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员已向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第二轮问询中，北交所要求朗信电气测算按照向无关联第三方销售价格向银轮集团销售产品对报告期各期业绩的具体影响；说明关联方或关联交易相较申报稿是不是真的存在变化，是不是真的存在应披未披的关联方或关联交易。
答复内容显示，如按照向无关联第三方销售价格对公司与银轮集团销售产品做测算，对朗信电气报告期各期业绩的影响金额分别为1123.61万元、-157.28万元、-1201.24万元和-35.14 万元，占公司各期营业收入的占比分别是1.68%、-0.15%、-0.92%和-0.06%，占公司各期净利润的占比分别是24.80%、-1.94%、-10.32%和-0.79%，其中2022年测算影响金额占净利润的比例比较高，一方面系2022年公司净利润水平较低，另一方面系2022年公司向关联方销售有刷产品与向非关联销售有刷产品因产品性能差异较大导致单价差异较大，测算后对当期净利润影响较高。公司一轮问询回复时提交的招股书中关联方或关联交易相较于首次申报稿存在的变化主要系审计截止日及招股说明书签署日变化产生的更新，不存在应披露未披露的关联方或关联交易情况。
2022年至2024年，朗信电气分别实现营业收入6.68亿元、10.31亿元及13.01亿元；同期扣非归母净利润分别为4305.82万元、7876.36万元及1.09亿元。
报告期内公司业绩持续增长，但增速放缓。此外，公司营业收入90%以上来自电机总成及电子风扇，而电机总成均价年年在下降，电子风扇均价整体呈上升趋势。
客户结构方面，吉利集团于2023年进入公司前五大客户，2024年营业收入同比增长140.36%；奇瑞汽车报告期内营业收入复合增长率为 23.10%，恒信集团向公司采购冷却风扇终端销售至奇瑞汽车；一汽集团和江苏嘉和分别于2023年和2024年退出前五大客户。
叠加近年来监管对汽车产业链申报企业受“年降”政策影响的高度关注，首轮问询中，北交所要求朗信电气说明收入和净利润增长率逐期下降、2024年度利润增幅远高于收入的原因及合理性；说明吉利集团出售的收益提升、奇瑞汽车存在直接和间接采购、一汽集团和江苏嘉和退出前五大客户的合理性；说明电机总成均价年年在下降，电子风扇均价整体呈上涨的趋势的原因及合理性；并量化分析说明“年降”对公司经营业绩的影响，期后业绩下滑风险及应对措施。
朗信电气解释称，公司收入和净利润增长率逐期下降主要系下游新能源汽车市场增长放缓、新产品新领域的销售还未形成较大规模。2024年公司利润增速远高于收入主要是受益于毛利率上升和费用的控制，具有合理性。报告期内，公司对吉利集团的出售的收益增长主要受益于吉利集团新能源汽车销量的增长和对吉利集团供货份额的提升。公司客户奇瑞汽车存在直接和间接采购是出于其生产安排，一汽集团和江苏嘉和退出前五大客户主要是公司客户结构和下游整车厂销量变动所致。
2023年公司电子风扇销售均价有所提升，还在于销售均价更高的无刷电子风扇收入占比提高较多，对冲了年降的影响，2024年电子风扇销售均价会降低，主要系无刷产品收入占比增速放缓以及年降影响，2025年1-6月电子风扇销售均价继续下降，主要系无刷产品收入占比下降以及年降影响。公司无刷电机总成产品计算机显示终端主要为北美新能源车企，由于其销量有所下滑，无刷电机总成产品的销售占比有所下滑，同时叠加年降的影响，因此电机总成产品单价年年在下降。 公司积极应对来自下游客户传导的降本压力，在有效控制成本的基础上向客户提供性能优异的产品，报告期内实现了业绩和市场占有率的持续增长，“年降”政策未对公司业绩造成重大不利影响。报告期内，朗信电气的年降占比分别是2.03%、3.61%、5.09%和6.32%。
但上述答复后，监管仍对朗信电气的业绩增长持续性及客户合作稳定性存在疑虑，因此第二轮问询的首个问题，北交所要求朗信电气说明报告期内主要客户采购占比变动的原因及合理性；各年度年降涉及的基本的产品型号及对应的车型，主要客户与其他供应商是不是真的存在类似约定；公司未来取得需求计划的可实现性、稳定性及持续性，下游客户主要车型及产品需求是否发生明显的变化，是不是真的存在出售的收益下降或大客户依赖风险，并针对性进行风险揭示及重大事项提示。
朗信电气答复称，公司报告期内主要客户采购占比的变动主要受客户采购政策调整、竞争对手供货份额提升、配套车型销量变化、新项目或者新车型上市等因素影响。对于整车客户，价格调整的发起主体为整车客户的采购部门，主要为每年或每半年调整；对于汽车配件客户，价格调整发起主体的不同，主要是由于终端整车客户对于供应链的管理模式不同导致，具有合理性。整车客户通常依据相关期间的经营业绩完成情况、降本计划、产品预测量纲等来确定当年的年降谈判目标，再与公司协商谈判整体年降金额。而汽车行业价格竞争日趋激烈，在各大车企以价换量的大背景下，报告期内公司年降金额及比例均有某些特定的程度的上涨。公司主要客户与其他供应商的价格调整机制与公司基本相同。
公司已取得的客户未来6个月的需求计划金额较高，同比及环比均呈现增长趋势，下游客户经营状况良好，主要车型及产品需求未出现重大变化，未来取得需求计划的可实现性较高，业务具备稳定性及持续性，出售的收益下降风险较低。
此外，朗信电气在招股书中披露称，由于新能源汽车渗透率已接近50%，其未来增速预计将有所放缓，和来自整车厂年降压力增大、整车厂市场占有率持续集中导致供应链公司竞争压力增大，叠加全球贸易摩擦进一步加剧、全球供应链不稳定性增强、公司如未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的客户的真实需求等因素，未来收入存在增速放缓甚至下滑的风险。
三、募投项目必要性、合理性及实施主体被连续问询，调减拟募资金额并取消补流项目
招股书申报稿显示，本次北交所IPO朗信电气原计划募资5亿。其中2.5亿元用于全资子公司朗信芜湖科技实施的芜湖新能源汽车热管理系统部件项目（一期），1.8亿元用于公司及全资子公司朗信部件、朗信精密共同实施的热管理电驱动零部件扩产项目，3000万元用于公司实施的研发中心建设项目，4000万元用于补充流动资金。
首轮问询中，北交所要求朗信电气修改完善“项目概要”并补充披露项目详细情况，说明各募投项目实施主体的确定依据、分工安排及合理性；结合存量客户的真实需求和在手订单、新客户开拓情况、下游需求变动情况、同行业产能投建趋势等，说明募投项目的必要性、合理性、新增产能消化风险；说明这次募集资产金额的投入研发中心建设项目及补充流动资金的必要性、合理性、可行性；对照募集资金管理的相关规定，全面梳理并修改完善申请文件中关于募投的相关联的内容，并结合真实的情况揭示风险。
问询答复显示，朗信电气各募投项目实施主体的确定依据、分工安排及合理性具体如下：
其中，“热管理电驱动零部件扩产项目”在招股说明书里面披露的实施主体为朗信电气、朗信精密、朗信部件，但该项目投资备案证中的项目法人单位为朗信电气，招股说明书披露情况与备案证情况存在差异。
对此朗信电气解释称，2025年1月 23 日，公司收到关于“新能源热管理系统部件研发生产基地建设项目”的投资备案证，项目法人单位为朗信电气。2025年1月22日，为进一步细化企业内部专业化分工及市场化考核，充分释放生产及运营效率，公司新设立了朗信部件及朗信精密2家全资子公司，其中朗信部件主要负责公司的塑料制品制造，朗信精密主要负责公司的精密冲压生产。根据上述规划，“热管理电驱动零部件扩产项目”在未来实施过程中，关于注塑、精密冲压部分的生产工序计划由朗信部件、朗信精密共同负责。基于上述背景，公司在招股说明书里面披露本项目的实施主体时纳入了朗信部件、朗信精密。 但由于投资项目备案证中的项目法人单位仍为朗信电气，公司未来如确需将朗信部件、朗信精密增加为项目实施主体，将按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，履行募投项目实施主体变更的相关审议程序，由董事会作出决议，保荐人发表明确意见，并及时向公众披露有关信息。此外，公司已在招股书中修改规范了相关表述，具体如下： “（二）热管理电驱动零部件扩产项目 1、项目概要 本项目建设地点位于江苏省张家港市，实施主体为朗信电气，项目计划投资额为19,545.32 万元，建设周期2年。”
此外，针对募投项目必要性及合理性，朗信电气答复称，公司募投项目在实施主体、建设地点、规划产品、生产工序上存在一定的差异，募投项目的实施具有必要性及合理性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模有充足的市场消化能力，发生产能过剩或闲置的风险较低。本次研发中心建设项目及补充流动资金具有必要性、合理性、可行性，与公司研发模式、发展规划、财务情况、技术水平、管理能力等相适应。
但在募投项目全链条审核趋严的监管趋势下，上述答复未能完全打消北交所疑虑。第二轮问询中，朗信电气被要求进一步论证说明募投项目的必要性、合理性、可行性，是不是真的存在新增产能消化风险、设备或场地闲置风险，并充分说明项目完工后对公司经营业绩的影响；说明调整募投项目实施主体的合理性、必要性、合规性。
第二轮问询答复显示，依据公司发展规划及经营需要，综合考虑公司项目建设情况，经审慎考虑，朗信电气于2025年12月28日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，对这次募集资产金额的投入金额进行了调整。
调整后的募集资金投资项目情况如下，对比来看，朗信电气取消了募资补流计划，并削减了热管理电驱动零部件扩产项目的拟投入募资金额。
此外，朗信电气披露称，本次募投项目“芜湖新能源汽车热管理系统部件项目（一期）”及“热管理电驱动零部件扩产项目”达产后将新增电机总成、电子风扇、电子水泵、空调鼓风机等产品的生产能力。公司新增产能系根据下游市场发展的新趋势、潜在客户的真实需求等因素综合规划。若未来下游汽车行业需求疲软或增长放缓、汽车零部件行业竞争非常激烈程度加剧，导致公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况没有到达预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险，没办法实现这次募集资金投资项目的预期经济效益，从而影响企业的整体经营业绩。
关于实施主体的信息披露不准确，公司已在第一轮问询回复提交的招股说明书里面对募投项目实施主体按照项目备案证进行了更正。截至问询回复出具之日，公司不存在调整募投项目实施主体的情况。未来如确需将朗信部件、朗信精密增加为项目实施主体，公司将按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，履行募投项目实施主体变更的相关审议程序，由董事会作出决议，保荐人发表明确意见，并及时向公众披露有关信息，确保调整募投项目实施主体符合有关法律和法规规定。返回搜狐，查看更加多
